Лицензия ЦБ Армении до 31 января 2027 года: что обменнику придётся изменить в технологиях

Если у вас обменник, OTC-стол или онлайн-обменник в Армении и вы работали до вступления в силу Закона РА «О криптоактивах» 4 июля 2025 года, у вас есть время до 31 января 2027 года, чтобы зарегистрироваться и получить лицензию Центрального банка Республики Армения (ЦБ РА). После этой даты без лицензии нельзя оказывать и предлагать услуги с криптоактивами. Так это сформулировано на странице ЦБ о поставщиках услуг.

Юридическую часть заявки ведёт ваш юрист. Эта статья о второй половине: чего закон ждёт от ваших систем, как это зависит от ваших услуг и что реально успеть за оставшиеся три месяца.

Это техническое прочтение закона и нормативных актов ЦБ, а не юридическая консультация. Номера статей даны по официальному тексту закона на ARLIS.

Даты, которые важны

Дата	Что произошло
29 мая 2025	Национальное собрание принимает Закон «О криптоактивах» (ЗР-159-Н)
4 июля 2025	Закон вступает в силу
30 декабря 2025	Правление ЦБ утверждает Положение 7/02 о минимальном капитале (решение № 228-Н)
31 января 2026	Вступают в силу положения ЦБ о лицензировании и капитале (7/01, 7/02 и остальной пакет)
31 января 2027	Заканчивается годовой переходный период для тех, кто уже работал: лицензия или остановка

Срок следует из части 2 статьи 94. Юридическое лицо, которое уже оказывало услуги с криптоактивами, должно зарегистрироваться и получить лицензию в течение года после вступления в силу нормативного акта ЦБ о лицензировании. Он вступил в силу 31 января 2026 года, отсюда 31 января 2027-го.

Отдельно про индивидуальных предпринимателей: ИП получает тот же год на сворачивание деятельности, но лицензию получить не может. ЦБ регистрирует только акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью. Если ваш обменник оформлен как ИП, первый шаг — не IT, а новое юрлицо.

Сколько длится рассмотрение

Часть 8 статьи 20 даёт ЦБ два месяца с момента подачи, чтобы выдать лицензию или отказать. Одна ереванская юридическая фирма оценивает реальный срок в три–шесть месяцев для полного пакета (MB Legal): накапливаются раунды вопросов.

Посчитайте назад от 31 января. Пакет, поданный в ноябре, уже попадает в окно, где рассмотрение может выйти за срок, а поданный в декабре почти наверняка выйдет. Спросите юриста, что поданная, но не рассмотренная заявка значит для права продолжать работу: статья 94 говорит о наличии лицензии к дате, а не о подаче заявки.

Какая лицензия вам нужна

Статья 16 перечисляет лицензируемые услуги, Положение 7/02 задаёт минимальный капитал для каждой (официальный текст):

Услуга	Минимальный капитал
Консультирование по криптоактивам	10 млн драмов
Исполнение ордеров клиентов, приём и передача ордеров, размещение, управление портфелем, переводы	20 млн драмов
Сделки за собственный счёт, хранение (кастоди)	50 млн драмов
Управление торговой платформой	70 млн драмов
Выпуск токенов, привязанных к активам	200 млн драмов

Требование — большее из двух: порог по услуге или 25% постоянных расходов. Если услуг несколько, действует самый строгий порог.

Обменники редко описывают свой бизнес такими словами, поэтому сначала разложите его по услугам:

• Вы покупаете у клиента и продаёте ему из своего запаса. Классический обменник: клиент продаёт вам USDT, вы платите драмами. Это сделки за собственный счёт.
• Вы держите балансы клиентов между сделками или храните для них монеты. Это хранение. Многие онлайн-обменники делают это, не называя это кастоди.
• Клиенты торгуют друг с другом в вашем стакане. Это управление торговой платформой. Часть 5 статьи 51 запрещает оператору покупать и продавать допущенные на платформу криптоактивы за свой счёт. Если нужны и стакан, и собственная торговля, разведите их как отдельные виды деятельности и уточните у юриста, как этого хочет ЦБ.
• Вы отправляете монеты третьим лицам по поручению клиентов. Это услуга перевода.

Типичный онлайн-обменник, который торгует из своего запаса и держит балансы, попадает в 50 млн драмов. Добавьте стакан, и это уже 70 млн.

С людьми то же самое. Каждый поставщик регистрирует в ЦБ руководителя и ответственного за AML. Торговые платформы и кастодианы дополнительно назначают и регистрируют риск-менеджера и ответственного за кибербезопасность, держат независимый внутренний аудит (свой или на аутсорсе) и подают бизнес-план на три года с ежегодным обновлением (Andersen in Armenia). Исполнительный орган должен находиться в Армении. Каждый из этих людей будет просить у системы данные: риск-менеджер — экспозиции и лимиты, офицер кибербезопасности — журналы доступа, аудитор — след каждого изменения.

Что закон требует от системы

Эта часть занимает инженерное время. В каждой строке — обязанность по закону, что она значит в ПО и какие доказательства нужны в техническом файле.

Обязанность	Статья	В системе	Доказательства в файле
Активы клиентов отделены от активов компании	38(3)–(5), 52(1), 52(4)	Свои и клиентские криптоактивы на разных счетах или адресах; отдельная запись по каждому клиенту; компания не пользуется деньгами клиентов	Карта кошельков (чьи деньги где лежат), ежедневная сверка клиентского реестра с балансами в блокчейне
Защита от потерь при хранении	52(5), 52(12)	Процедуры против кибератак, обмана, небрежности, сбоев учёта и IT. За потери в зоне вашего контроля вы отвечаете по рыночной стоимости	Политика управления ключами, правила одобрения выводов (лимиты, несколько подписантов), доля холодного хранения, план реагирования на инциденты
Выписки и возврат активов	52(8), 52(11)	Электронная выписка по запросу и не реже раза в квартал; возврат по требованию как можно быстрее	Генератор выписок, статистика сроков вывода
Устойчивая торговая система	51(6)	Достаточная мощность, аварийные процедуры, отклонение ошибочных ордеров, правила непрерывности	Результаты нагрузочных тестов, ценовые коридоры и максимальный размер ордера, остановка торгов, план непрерывности
Выявление рыночных злоупотреблений	51(6), 51(7), 74	Процедуры, выявляющие инсайдерские сделки и манипулирование; о подозрении немедленно сообщается в ЦБ	Алерты мониторинга (сделки с самим собой, спуфинг, необычная активность перед листингом), журнал случаев, шаблон сообщения
Публикация рыночных данных	51(8)–(10)	Котировки и сделки публикуются; бесплатно не позднее чем через 15 минут; хранятся на сайте два года	Публичные эндпоинты истории сделок и стакана, настройки хранения
Расчёты	51(11)	Окончательный расчёт в течение 24 часов в распределённом реестре или до конца дня, если расчёт вне реестра	Описание схемы расчётов, временные метки реестра
Записи	51(13), 40(5)	Ордера и сделки хранятся не менее семи лет; жалобы регистрируются по порядку и хранятся семь лет; рассмотрение жалоб бесплатно	Политика хранения, журнал аудита с защитой от изменений, реестр жалоб
Информационная безопасность и непрерывность	20(1)(12), 36(2), 32(5)	Заявление о соответствии стандартам информационной безопасности ЦБ; план непрерывности и политика ИБ в ваших правилах	Схемы архитектуры и потоков данных, контроль доступа, резервные копии с проверенным восстановлением, резюме пентеста
Аутсорсинг	43(4), 43(5)	Аутсорсинг требует предварительного согласия ЦБ, иначе сделка ничтожна. Окончательная ответственность остаётся на вас	Реестр третьих сторон (хостинг, KYC, ноды, вендор ПО) и что делает каждая
Правила листинга	51(1), 51(3), 51(4)	Опубликованные правила допуска и приостановки; никаких криптоактивов, обеспечивающих анонимность, если вы не можете установить владельцев и историю операций	Политика листинга, записи проверки активов
Переводы	58	Безопасные и быстрые системы перевода; клиенту сообщают способ перевода до отправки	Экраны вывода с указанием сети и комиссии

Две вещи лежат за пределами закона о криптоактивах, но всё равно достаются вашим инженерам:

• AML. Закон о противодействии отмыванию применяется к лицензиатам полностью. MB Legal называет базовым уровнем мониторинг транзакций в реальном времени, риск-ориентированную проверку клиентов и хранение данных KYC и транзакций пять лет. Если вы ещё не проверяете адреса депозитов и выводов, договор с вендором и интеграция — это долгие задачи.
• Налоговая отчётность. Та же фирма ожидает, что с 2027 года поставщики будут сообщать в Комитет госдоходов налоговое резидентство клиента, его налоговый номер и операции, начиная с 2026 налогового года. Собирать эти два поля при регистрации сейчас стоит мало, потом — дорого.

Где обычно не дотягивает стек обменника

Обменники строились, чтобы быстро двигать деньги, а не доказывать, где они лежат. Пробелы обычно одни и те же:

• Один горячий кошелёк, где вместе лежат деньги компании и клиентов, а учёт по клиентам ведётся в таблице.
• Балансы и сделки живут в Telegram-боте или CRM, которые не хранят семь лет ордеров и не умеют выдать квартальную выписку.
• Курсы выставляются вручную, и ничто не отклоняет ошибочный ордер: одна лишняя запятая, и выплата идёт не по той цене.
• Нет журнала того, кто менял курс, лимит или адрес вывода.
• Платформа — это SaaS, который ведёт вендор за рубежом. По статье 43 это аутсорсинг, и ЦБ должен дать согласие до того, как вы на него опираетесь.
• Резервные копии ни разу не восстанавливались, а в плане непрерывности нет ни одного имени.
• В списке монет есть приватные монеты.

Ничего экзотического. Но вместе это почти целый переезд на новую платформу, поэтому вовремя ли будет готов пакет, обычно решает техническая часть, а не бумаги.

Три способа закрыть пробелы

Доработать то, что есть. Подходит, если в системе уже есть настоящий учёт по двойной записи. К нему можно добавить раздельные кошельки, хранение записей, журнал аудита и выписки. Не подходит, если сам учёт придётся строить заново: новый реестр и безопасный перенос балансов в него сложно уложить в три месяца.

Оставить фронт-офис, заменить бэк-офис. Многие обменники продают через Telegram, сайт и кассу, и клиентам это нравится. Это можно сохранить и поставить за ним слой хранения и учёта: сегрегация, сверка, лимиты, записи, выписки. Клиенты почти ничего не заметят, а технический файл получит большую часть нужного.

Переехать на платформу один раз. Если нужны ещё стакан, приложения и мониторинг, перенести пользователей, балансы и историю на платформу, где всё это уже есть, быстрее, чем добавлять по одному. Переезд проходит в одно объявленное окно заморозки, со сверкой балансов до и после, которую можно показать клиентам и ЦБ.

Сколько это стоит

Сначала капитал, и его не тратят, а держат. Остальное зависит от выбранного пути. Ниже прайс-лист BitPolaris на 27 октября 2026 года без НДС; конфигуратор — на странице цен.

Статья	Сумма	Примечание
Регуляторный капитал	50–70 млн драмов	На счёте в банке в Армении, не аффилированном с вами
Технический файл	€1 250	Описание системы, разделы о хранении, AML и KYC
Licence Technical Pack Pro под требования ЦБ РА	€6 300	По желанию — ответы на вопросы регулятора во время рассмотрения: €1 450 в месяц
Exchange, self-hosted	€24 500 разово	Плюс 20% в год за обновления и поддержку
Exchange в облаке	€1 600 в месяц + €7 700 настройка	Хостинг у нас, так что заложите согласие ЦБ на аутсорсинг (статья 43)
Custody, self-hosted	€15 400 или €14 000 вместе с Exchange	Хранилища, движок политик, одобрения, монитор резервов
Переезд с текущей системы	От €9 500, фиксируется после оценки	Одно окно заморозки, сверка до и после

Юрист, внешний аудит, зарплаты ответственных лиц, KYC и скрининг адресов — сверху, и их стоимость вы считаете сами.

План на оставшиеся недели

Когда до срока около трёх месяцев, порядок работ важнее скорости:

1. Неделя 1. Разложите услуги по статье 16 и определите уровень капитала. Выберите путь (доработка, бэк-офис, платформа). Начните договор с вендором AML-скрининга. Если вы ИП — регистрация ООО или АО.
2. Недели 1–2. Напишите технический файл под систему, на которой будете работать в момент лицензирования, а не под сегодняшнюю. Без него юрист не подаст заявку.
3. Недели 2–6. Раздельные кошельки, реестр по клиентам и его ежедневная сверка, журнал аудита и хранение записей семь лет. Запросите согласие ЦБ на всё, что отдаёте на аутсорсинг.
4. Недели 4–8. Контроль ошибочных ордеров, алерты мониторинга, выписки, реестр жалоб, публичные рыночные данные.
5. Недели 6–10. Учения по восстановлению и тест непрерывности с именами и временем. Пентест, затем исправления.
6. До решения ЦБ. Отвечайте на технические вопросы ЦБ из того же файла и держите доказательства актуальными, пока идёт рассмотрение.

Если какой-то шаг не помещается, напишите об этом в файле и укажите дату. Регулятор, читая технический файл, ищет систему, которая совпадает с описанием, и пробел с планом читается лучше, чем пробел, который проверяющий нашёл сам.

Что спросить у вендора

• Где именно лежат ключи клиентов, кто может двигать средства и сколько человек должны одобрить?
• Может ли система показать клиентский реестр, сверенный с блокчейном, по каждому активу, каждый день?
• Хранит ли она ордера, сделки и каждое изменение настроек семь лет, с выгрузкой?
• Отклоняет ли она ошибочные ордера и может ли остановить рынок?
• Что она распознаёт как рыночное злоупотребление и что содержит алерт?
• Если вендор что-то хостит, поддержит ли он ваш запрос в ЦБ о согласии на аутсорсинг?
• Напишет ли он технические разделы вашего файла по системе, на которой вы будете работать?

BitPolaris передаёт технический файл с каждым развёртыванием, а Licence Technical Pack привязывает его к требованиям ЦБ Армении раздел за разделом; заявку ведёт ваш юрист. Если текущий стек не будет готов к 31 января, переезд биржи переносит пользователей и балансы за одно окно.

Комплаенс и лицензирование

Источники

• Центральный банк Армении, Crypto-asset service providers
• Закон РА «О криптоактивах», официальный английский текст, ARLIS
• Решение Правления ЦБ № 228-Н от 30 декабря 2025 года, Положение 7/02, ARLIS
• Andersen in Armenia, Entering the Armenian cryptoasset market: regulatory essentials
• MB Legal, How to obtain a crypto license in Armenia